Wajax annonce l’acquisition de Tundra Process Solutions

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Toronto (Ontario), le 30 decembre 2020 – Wajax Corporation (« Wajax » ou « la Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente définitive (l’« entente définitive ») visant l’acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Tundra Process Solutions Ltd., une entreprise établie à Calgary, en Alberta. (« Tundra ») pour un total de 99,1 millions de dollars. Conformément aux modalités de l’entente définitive, le prix d’achat des actions de Tundra sera réglé par le paiement de 74,6 millions de dollars en espèces et l’émission de 1 357 142 actions ordinaires de Wajax. La valeur des actions ordinaires de Wajax qui seront émises sera fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires de Wajax à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la période se terminant le 29 décembre 2020. La transaction, qui devrait être conclue au début du premier trimestre de 2021, est assujettie aux conditions habituelles de clôture, y compris l’approbation de la TSX et l’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), ainsi qu’aux ajustements usuels de clôture.

Fondée en 1999, Tundra offre des services d’entretien et des services techniques aux clients des secteurs d’approvisionnement intermédiaires du pétrole et du gaz de l’Ouest canadien, des sables bitumineux, de la pétrochimie, des mines, de la foresterie et des municipalités. Tundra distribue également une gamme variée d’équipements de procédés industriels, représentant les principaux fabricants de valves et d’actionneurs, d’instruments et de commandes, de moteurs et de blocs-moteurs, de bâtiments de contrôle, de chaudières et de solutions de traitement de l’eau. Tundra emploie environ 150 personnes et exploite quatre installations en Alberta : Calgary, Edmonton (2 emplacements) et Grande Prairie. Tundra maintient également une présence commerciale locale à Fort McMurray et à Red Deer, en Alberta, à Vancouver et à Fort St. John, en Colombie-Britannique, et dans le sud de la Saskatchewan.

Faits saillants concernant la transaction

  • Conformément à la stratégie de Wajax, l’acquisition de Tundra devrait entraîner une croissance importante des activités liées aux services de réparation technique et à la catégorie des pièces industrielles de la Société. Pour la période de 12 mois close le 30 novembre 2020, Tundra a enregistré des revenus d’environ 147,8 millions de dollars;
  • Les activités de Tundra complètent celles de Wajax dans les secteurs des services de réparation technique et des pièces industrielles, ce qui bonifie grandement son offre de service et son portefeuille de produits et améliore encore davantage la proposition de valeur « One Wajax », car les tendances macro-économiques soutiennent la possibilité d’un retour des activités aux niveaux d’avant la COVID-19; et
  • L’acquisition devrait avoir un effet relutif immédiat pour les actionnaires de Wajax dans une fourchette variant entre 0,10 $ et 0,15 $ pour l’exercice 2021 en ce qui concerne le résultat par action.

Parallèlement à la signature de l’entente définitive et pour aider à financer la portion en espèces du prix d’achat des actions de Tundra, Wajax a conclu une entente avec les prêteurs en vertu de ses facilités de crédit existantes pour une facilité de crédit d’acquisition de 50 millions de dollars. Cette facilité de crédit d’acquisition, d’une durée de 24 mois, suit essentiellement les mêmes conditions que les facilités de crédit existantes de la Société. La Société s’attend à continuer d’utiliser les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation pour contribuer à la réduction de la dette et maintenir son dividende trimestriel actuel de 0,25 $ par action.

« Nous accueillons Tundra et son équipe de professionnels dévoués au sein de la famille de Wajax, a déclaré Mark Foote, président et chef de la direction de Wajax. Le leadership de Tundra en matière de contrôle des procédés assure à Wajax une présence significative dans les domaines des services de réparation technique et des pièces industrielles connexes dans l’Ouest canadien. Dans le Centre et l’Est du Canada, les capacités techniques et la gamme de produits et de services de Tundra offriront de nouvelles occasions d’étendre les services de réparation technique de Wajax à nos clients. Nos cultures complémentaires en matière de sécurité, de service à la clientèle et d’innovation de produits et de services se traduisent par une croissance alimentée par la vision de toujours en faire plus pour nos clients. »

Iggy Domagalski, directeur général de Tundra, a déclaré : « Ce partenariat avec Wajax nous permet d’accroître instantanément nos volumes en tirant parti de nos relations avec la clientèle et des réseaux de succursales. Les clients actuels de Wajax bénéficieront d’un plus large éventail de produits électriques, d’instruments et de services de vannes, et les clients actuels de Tundra bénéficieront du vaste portefeuille de services de réparation technique et de la présence géographique de Wajax. Nous sommes ravis de nous joindre à Wajax et de contribuer à l’objectif de devenir le principal fournisseur de services de réparation technique du Canada. »

PricewaterhouseCoopers LLP et la Banque Scotia agissent à titre de conseillers financiers auprès de Wajax à l’occasion de l’acquisition. Deloitte Corporate Finance Inc. joue le même rôle auprès de Tundra.

Corporation Wajax

Fondée en 1858, Wajax (TSX: WJX) est l’un des fournisseurs de produits et services industriels les plus anciens et les plus diversifiés du Canada. La Société exploite un système de distribution intégré dont les activités incluent des services de vente, de pièces et du soutien technique à une grande variété de clients de secteurs d’activité qui reflètent la diversité de l’économie canadienne, notamment la construction, l’exploitation forestière, l’exploitation minière, les secteurs industriel et commercial, les sables bitumineux, le transport, la transformation des métaux, le secteur public et les services publics ainsi que le pétrole et le gaz naturel.

L’objectif de la Société est de devenir le premier fournisseur de produits et services industriels du Canada, en se distinguant au moyen de ses trois capacités fondamentales : l’excellence de sa force de vente, l’étendue et l’efficacité de ses activités de réparation et d’entretien et son aptitude à collaborer étroitement avec ses partenaires fournisseurs, actuels et nouveaux, afin d’élargir constamment la gamme des produits offerts aux clients. La Société croit que la quête de l’excellence dans ces trois champs lui permettra de créer de la valeur pour ses clients, son personnel, ses fournisseurs et ses actionnaires.

Mise en garde concernant l’information prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective, au sens des lois des valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés portent sur des événements futurs ou sur la performance future de la Société. Tous les énoncés, à l’exception des énoncés concernant des faits historiques, constituent des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs à l’emploi de termes et d’expressions comme « prévoir », « s’attendre à », « avoir l’intention », « planifier », « croire », « estimer », « projeter », ou des variantes de ces termes et expressions ou leur forme négative, ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront », ou « vont » être prises, survenir ou se matérialiser. Ces énoncés comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus et d’autres facteurs que la Société ne peut prédire ou contrôler et qui peuvent faire en sorte que les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux formulés, implicitement ou explicitement, dans ces énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se concrétiseront. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu’en date du présent communiqué de presse, ils reflètent les opinions actuelles de la direction et ils sont fondés sur l’information dont cette dernière dispose à l’heure actuelle. Même si la direction croit que les attentes dont il est fait état dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu’elles s’avéreront exactes. Plus précisément, ce communiqué comprend des déclarations prospectives concernant, entre autres, les avantages prévus découlant de l’acquisition de Tundra, y compris l’espoir que l’acquisition de Tundra entraînera une croissance significative dans les catégories des services de réparation technique et des pièces industrielles de Wajax; notre croyance que les tendances macro-économiques soutiennent la possibilité d’un retour des niveaux d’activités d’avant la pandémie de COVID-19; notre espoir que l’acquisition de Tundra ait un effet relutif immédiat pour les actionnaires de Wajax dans une fourchette variant entre 0,10 $ à 0,15 $ pour l’exercice 2021; l’achèvement, le financement et le calendrier de l’acquisition de Tundra, ainsi que le calendrier et la réception prévue de l’approbation et de l’approbation de la bourse requise en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada); notre croyance que la Société continue d’utiliser les flux de trésorerie de l’exploitation pour contribuer à la réduction de la dette et maintenir son dividende trimestriel actuel; notre objectif de devenir le principal fournisseur de produits et de services industriels du Canada, qui se distingue par ses capacités de base; et notre conviction que l’atteinte de l’excellence dans nos champs de capacité de base permettra à Wajax de créer de la valeur pour ses clients, son personnel, ses fournisseurs et ses actionnaires. Ces énoncés reposent sur un certain nombre d’hypothèses qui pourraient se révéler inexactes, y compris, sans toutefois s’y limiter, la capacité de la Société d’obtenir, en temps opportun, les approbations obligatoires des bourses et l’approbation selon la Loi sur la concurrence (Canada), ainsi que la capacité de Wajax et de Tundra de satisfaire, en temps opportun, aux autres conditions préalables à la clôture de l’acquisition; notre capacité d’adaptation pendant la période de ralentissement économique causée par la pandémie de COVID-19; la volatilité de l’offre et de la demande pour le pétrole, le gaz naturel et les autres marchandises ainsi que de leur cours; des conditions des marchés financiers, y compris les taux d’intérêt; la capacité de la Société à mettre en oeuvre la version actualisée de notre plan stratégique, y compris le perfectionnement de ses capacités de base, l’établissement de priorités en matière de croissance interne, la capacité de conclure et d’intégrer les acquisitions, comme celle de Tundra, et la mise en place réussie de nouvelles plateformes de technologie de l’information de même que des nouveaux systèmes et logiciels; de la performance financière future de la Société; des coûts de cette dernière; de la concurrence sur ses marchés; de l’aptitude de celle-ci à attirer et à fidéliser le personnel compétent, de sa capacité d’acquérir des produits et des stocks de qualité et d’entretenir des relations avec ses fournisseurs, les membres de son personnel et ses clients. La liste qui précède n’est pas exhaustive. Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents comprennent, sans toutefois s’y limiter, les effets du virus de la COVID-19 et la durée de la pandémie de coronavirus, la durée de l’imposition des restrictions en matière de voyage et de commerce telles qu’imposées par les instances gouvernementales et les pouvoirs publics en réaction à la pandémie de COVID-19, ainsi que les autres mesures prises par ces instances; les actions posées par nos clients en rapport à la pandémie de COVID-19, y compris le ralentissement, la diminution ou l’arrêt des opérations, la poursuite ou le prolongement d’une détérioration de la conjoncture économique et commerciale (y compris comme résultat de la pandémie de COVID-19), la volatilité de l’offre et de la demande pour le pétrole, le gaz naturel et les autres marchandises ainsi que de leur cours; la poursuite ou le prolongement de la chute du cours du pétrole ou du gaz naturel, les fluctuations des conditions des marchés financiers, y compris les taux d’intérêt; le niveau de la demande pour les produits et services que nous offrons et leurs prix; le niveau de confiance et les dépenses des clients; l’acceptation de nos produits sur les marchés; la résiliation de contrats de distribution ou de contrats avec les fabricants d’équipement d’origine; des difficultés imprévues d’ordre opérationnel (comme la défaillance d’une usine, d’un équipement ou du mode de fonctionnement conformément aux spécifications ou aux attentes, la flambée des coûts, notre incapacité à réduire les coûts à la suite du ralentissement des activités du marché, le manque de produits ou de stocks de qualité, l’interruption de l’approvisionnement, les moyens de pression et les incidents imprévus touchant la santé, la sécurité et l’environnement); notre aptitude à attirer et à conserver du personnel compétent et notre capacité à entretenir les relations avec nos fournisseurs, nos employés et nos clients. La liste de facteurs qui précède n’est pas exhaustive. Le lecteur peut obtenir de plus amples renseignements sur les risques et incertitudes associés à ces énoncés prospectifs et aux activités de la Société dans la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (la notice annuelle), dans notre rapport de gestion annuel sur les risques financiers, et dans notre plus récent rapport de gestion trimestriel, qui ont tous été déposés sur SEDAR. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément et entièrement fournis sous réserve de la présente mise en garde. La Société ne s’engage aucunement à publier une mise à jour de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements postérieurs ou pour d’autres motifs, à moins que ce ne soit exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les lecteurs sont prévenus que les risques décrits dans la notice annuelle et dans notre rapport de gestion annuel et trimestriel ne sont pas les seuls risques qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Nous ne pouvons pas prédire avec exactitude l’impact total que la COVID-19 aura sur nos activités, les résultats des opérations, la situation financière ou la demande relative à nos produits et services en raison des incertitudes liées à la propagation du virus. Les risques et les incertitudes dont la Société n’a actuellement pas connaissance, ou qu’elle juge non importants, peuvent avoir un effet important sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats d’exploitation.

D’autres renseignements, y compris le rapport annuel de Wajax, sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.