Modalités de Vente

Définitions

Dans les présentes modalités de vente standard de Wajax (« modalités ») :

  • « acheteur » désigne l’acheteur de l’équipement aux termes du contrat;
  • « contrat » désigne le contrat intervenu entre l’acheteur et Wajax aux termes d’un contrat écrit (dont les présentes modalités font partie) ou d’un bon de commande qui a été accepté par Wajax par écrit (dont les présentes modalités font partie), dans les deux cas relativement aux travaux;
  • « équipement » désigne l’équipement devant être vendu par Wajax à l’acheteur aux termes du contrat et comme il est indiqué dans celui-ci;
  • « parties » désigne l’acheteur et Wajax;
  • « bon de commande » désigne un bon de commande écrit de l’acheteur dont la forme et le contenu sont à la satisfaction de Wajax, à son gré, que celle-ci a accepté par écrit;
  • « prix d’achat » désigne le prix payable par l’acheteur à Wajax aux termes du contrat;
  • « services » désigne les services devant être fournis par Wajax à l’acheteur aux termes du contrat et comme il est indiqué dans celui-ci;
  • « Wajax » désigne Systèmes de distribution intégrés, société en commandite, exerçant ses activités sous les noms de Systèmes de puissance Wajax ou Génératrice Drummond (le nom Wajax est utilisé dans ce document) ; et
  • « travaux » désigne l’équipement et les services.

Convention intégrale

Le contrat constitue la convention intégrale intervenue entre les parties quant à l’objet du contrat. Aucune entente ni communication entre les parties, qu’elle soit écrite ou verbale, y compris, sans s’y limiter, un appel d’offres, une proposition, une soumission, une offre de services ou un autre document, échangé entre les parties jusqu’à la date du contrat, inclusivement, ni aucun renseignement ni aucune donnée contenus dans la documentation sur les produits générale et les listes de prix ne font partie du contrat, et rien de ce qui précède n’a de portée juridique entre les parties, à moins qu’il ne soit expressément contenu dans le contrat.

Les parties agissent raisonnablement et conformément au principe de bonne foi relativement à l’exécution du présent contrat. Sauf si le contrat prévoit expressément qu’une partie peut le faire à son gré à cet égard, lorsque le contrat exige le consentement, l’approbation ou une mesure similaire de la part d’une partie, ce consentement ou approbation ne peut être retenu ou retardé déraisonnablement et lorsque le contrat confère à une partie le droit de déterminer, d’exiger, de préciser ou de prendre une mesure similaire relativement à une question, cette détermination, exigence, précision ou mesure similaire doit être raisonnable.

Modalités applicables

En cas de conflit ou d’incompatibilité entre les modalités des présentes et les modalités contenues dans une confirmation ou tout autre formulaire émis par l’acheteur, sans égard au fait que ce formulaire a été confirmé ou accepté par Wajax, les modalités des présentes prévalent à moins de disposition expresse énoncée dans le contrat relativement à ces modalités. Toutes les dispositions incompatibles ou additionnelles qui ne sont pas expressément énoncées dans le contrat sont considérées comme nulles et sans effet. Aucune renonciation, modification ou révision des modalités ne lie une partie, à moins qu’elle ne soit faite par écrit et signée par le représentant dûment autorisé de Wajax et confirmée au moyen d’un ordre de modification officiel du contrat. Si une disposition du contrat n’est pas applicable, la validité des dispositions restantes ne sera pas touchée, pourvue que cette inapplicabilité ne porte pas atteinte à l’objet du contrat.

Renonciation

L’omission ou le retard d’une partie relativement à l’exercice d’un droit ou l’exécution d’une disposition des présentes n’est pas considéré comme une renonciation à cette disposition ou à ce droit.

Confirmation

Chaque bon de commande émis par l’acheteur est exécutoire seulement lorsqu’il est accepté par écrit par un représentant autorisé de Wajax; ce bon de commande est réputé intégré dans les présentes modalités. Si Wajax accepte un bon de commande visant de l’équipement et des travaux, elle confirme, signe et retourne par courriel un exemplaire numérisé de celui-ci. Les engagements de livraison pris dans le cadre du contrat commencent à la date de confirmation seulement. Aucun des travaux exécutés avant la confirmation par Wajax ne donne lieu à une date de commencement préalable à la date de confirmation.

Acceptation et travaux correctifs

Lorsque Wajax considère que les travaux (ou une partie de ceux-ci) ont été exécutés conformément au contrat, elle avise l’acheteur par écrit et lui demande d’accepter ces travaux. L’acheteur sera réputé avoir accepté inconditionnellement les travaux (ou la partie pertinente de ceux-ci) s’il ne fournit pas à Wajax, dans les cinq (5) jours suivant la réception de l’avis de Wajax, un avis écrit de son rejet de ceux-ci; toutefois, l’acheteur ne peut rejeter que des travaux qui ne correspondent pas essentiellement aux exigences du contrat. Avant d’accepter des travaux et avant la mise en service de l’équipement, l’acheteur peut dresser une liste définitive des éléments devant être corrigés par Wajax. Si Wajax est d’accord avec la liste des défauts, les travaux sont réputés exécutés et acceptés, à l’exception des éléments figurant sur la liste des défauts, et l’équipement peut être mis en service. Si l’acheteur, pour quelque raison que ce soit, met l’équipement en service avant l’acceptation d’une liste de défauts par Wajax, les travaux sont alors réputés acceptés comme s’il n’y avait aucun défaut.

Garantie

  • Wajax donne les garanties suivantes :
    • la conception, la fabrication et les matériaux de l’équipement sont de bonne qualité, exempts de défauts et conformes aux spécifications du fabricant;
    • Wajax détient un titre valable et négociable à l’égard de l’équipement et ce titre, au moment de sa cession à l’acheteur, est libre et quitte de tous les privilèges, réclamations, charges, sûretés et droits d’autres personnes qui découlent d’une action ou de l’omission d’agir de la part de Wajax; et
    • les services seront exécutés dans les règles de l’art.
  • Si l’équipement (ou une partie de celui-ci) n’est pas conforme aux garanties contenues dans les présentes au cours de la période de garantie applicable et que les modalités de la garantie ont été respectées, Wajax, à son gré, effectue rapidement la réparation ou le remplacement de cet équipement (ou de la partie pertinente de celui-ci) à ses frais, lequel sera livré FCA les installations de Wajax. Wajax garantit les pièces réparées ou remplacées jusqu’à l’expiration de la garantie initiale visant l’équipement. Les pièces qui ont été remplacées appartiennent à Wajax. Si les services ne sont pas conformes aux garanties contenues dans les présentes au cours de la période de garantie applicable et que les modalités de la garantie ont été respectées, Wajax, à son gré, exécutera à nouveau ces services conformément aux normes de garantie à l’égard de ceux-ci.
  • La période de garantie visant l’équipement est de i) douze (12) mois suivant la date de l’acception ou de l’acceptation réputée de cet équipement par l’acheteur ou ii) dix-huit (18) mois après la date de la livraison de cet équipement, selon la durée la plus courte, à moins de disposition contraire dans l’énoncé de garantie du fabricant à l’égard de cet équipement. La période de garantie visant les services est de six (6) mois suivant la date d’exécution de ces services.
  • Wajax est le seul mandataire autorisé à exécuter des travaux aux termes de la garantie et n’est pas responsable des frais engagés par l’acheteur ou un tiers relativement aux travaux. Toute modification apportée à l’équipement par une personne non autorisée par Wajax annule immédiatement les garanties de Wajax aux termes des présentes et toute responsabilité de celle-ci à l’égard de l’équipement ou de son utilisation.
  • La garantie contenue dans les présentes ne vise pas ce qui suit :
    • l’usure normale,
    • les pièces qui, en raison de leurs propriétés matérielles propres ou de leur usage particulier, sont soumises à une usure prématurée,
    • les frais de mise à l’essai, de transport, de main-d’œuvre et les frais accessoires qui sont reliés à des défauts de matériaux ou de main-d’œuvre touchant l’équipement, ou
    • les dommages causés par l’utilisation, l’entretien, l’entreposage, l’exploitation, la maintenance, la manipulation ou le traitement inapproprié, la surcharge, l’utilisation de carburants, d’huiles ou d’autres matériaux inappropriés, les influences chimiques, électrochimiques ou électriques, le défaut de respecter les recommandations figurant dans les documents ou manuels de l’utilisateur de Wajax ou du fabricant, le défaut d’effectuer l’entretien préventif recommandé ou toute autre circonstance pouvant survenir sans manquement de la part de Wajax.
  • L’acheteur peut uniquement demander l’exercice de la garantie de Wajax dans les circonstances suivantes :
    • l’événement donnant lieu à l’exercice de la garantie survient au cours de la période de garantie indiquée dans les présentes,
    • l’acheteur avise Wajax par écrit du défaut faisant l’objet de la réclamation au plus tard sept (7) jours suivant la survenance de l’événement,
    • l’acheteur a suivi les instructions fournies par Wajax en matière de manutention et de maintenance de l’équipement et, plus particulièrement, a dûment effectué toutes les vérifications précisées,
    • aucun ajustement subséquent n’a été effectué sans l’approbation de Wajax,
    • toutes les pièces de rechange devant être utilisées dans l’équipement ont été fournies par Wajax,
    • les défauts touchant l’équipement et les matériaux fournis ne sont pas attribuables ni reliés à l’équipement ou aux matériaux fournis par l’acheteur, aux dessins précisés par celui-ci ou à un acte ou à une omission d’agir de sa part, et
    • toutes les réparations apportées à l’équipement ont été réalisées par un distributeur autorisé de cette partie de l’équipement.
  • Malgré toute autre disposition du contrat, Wajax ne fournit aucune garantie à l’égard des produits, des travaux ou des services fournis par un tiers fabricant ou fournisseur de services; les modalités, y compris quant à la durée de la garantie, qui sont contenues dans une garantie de fabricant applicable à une partie de l’équipement ou des travaux ont préséance sur les modalités de la garantie de Wajax indiquées dans les présentes; la garantie de Wajax est limitée et assujettie aux modalités de toute garantie de fabricant applicable.
  • Malgré toute autre disposition du contrat, la garantie de Wajax énoncée dans les présentes et toute garantie de fabricant applicable sont les seules garanties applicables aux travaux; toutes les autres garanties, conditions ou obligations similaires, explicites ou implicites, en fait ou en droit (y compris en vertu de toute loi ou règlement), en vertu des pratiques du client, des pratiques commerciales ou des rapports d’affaires, y compris, sans s’y limiter, les garanties implicites de qualité, de qualité marchande, de convenance à un usage particulier ou autre, sont exclues du contrat et ne sont pas applicables. La garantie de Wajax énoncée dans les présentes et toute garantie de fabricant applicable constituent les seuls recours de l’acheteur à l’égard de l’équipement ou des travaux défectueux ou déficients.

Livraison et titre de propriété

  • À moins de disposition contraire dans le contrat, la date ou le calendrier de livraison indiqué dans le contrat est estimatif. Wajax déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial pour respecter cette date ou ce calendrier de livraison, mais n’est pas responsable d’un retard.
  • Le titre de propriété à l’égard des travaux et de l’équipement est transféré à l’acheteur lorsque Wajax reçoit le paiement intégral, y compris toutes les taxes applicables, de la part de l’acheteur; cependant, dans le cas de paiements progressifs, le titre de propriété est transféré uniquement quant à la partie des travaux et de l’équipement pour laquelle Wajax a reçu un paiement, y compris toutes les taxes applicables, comme il est décrit à cette étape de paiement progressif.
  • La livraison de l’équipement est effectuée FCA les installations de Wajax, ou comme il est autrement prévu dans le contrat, et définie conformément aux règles et aux règlements des Incoterms 2010. La méthode et l’itinéraire d’expédition sont convenus réciproquement aux termes du contrat.
  • L’acheteur a sous ses soins, sa garde et son contrôle l’équipement et tous les matériaux et fournitures nécessaires aux travaux et assume le risque de perte matérielle à cet égard, même si le titre de propriété de ceux-ci n’a pas été transféré, et ce, au moment où il en prend livraison, en tout ou en partie, conformément aux modalités de livraison indiquées dans le contrat. L’acheteur prend, à la demande de Wajax, toutes les mesures pouvant être raisonnablement nécessaires pour aider Wajax à protéger son titre de propriété à l’égard de l’équipement. Si l’acheteur omet de prendre de telles mesures, le solde du prix d’achat devient immédiatement exigible et payable et Wajax peut reprendre possession de l’équipement ou prendre toutes les autres mesures raisonnablement nécessaires pour empêcher l’acheteur d’utiliser l’équipement.

Indemnisation

Chaque partie convient, dans la mesure où elle en est responsable, de défendre, d’indemniser et de tenir à couvert l’autre partie à l’égard de l’ensemble des obligations, des réclamations et des frais, de quelque nature que ce soit, qui découlent d’une blessure ou du décès subi par une ou plusieurs personnes et des pertes ou des dommages causés à un bien (appartenant à l’autre partie ou autrement) qui se rapportent à l’exécution d’obligations ou à l’exercice de droits aux termes des présentes à la suite d’actes négligents, de manquements ou d’omissions de la part de la partie tenue d’indemniser, de ses mandataires, employés ou sous-traitants relativement aux travaux ou à un manquement de la part de la partie tenue d’indemniser quant à une déclaration ou à un engagement contenu dans le contrat. L’acheteur convient de défendre, d’indemniser et de tenir à couvert Wajax à l’égard de l’ensemble des obligations, des réclamations et des frais, de quelque nature que ce soit, qui se rapportent aux travaux ou à leur utilisation prenant naissance après la livraison de ceux-ci, y compris, sans s’y limiter, à l’égard de toute réclamation de tiers. Ces indemnisations survivent à l’annulation ou à la résiliation du contrat.

Limite de responsabilité

Malgré toute autre disposition du contrat, Wajax n’est en aucun cas responsable envers l’acheteur ou toute autre personne, par voie d’indemnisation ou en raison d’un manquement à un contrat, à une garantie ou à une obligation prévue par la loi ou en responsabilité délictuelle ou autre, à l’égard des pertes ou des dommages indirects, spéciaux, accessoires, punitifs, exemplaires ou consécutifs ou des dommages fixés à l’avance se rapportant à toute obligation, y compris la livraison de l’équipement ou de documents ou la performance de Wajax ou de l’équipement, ou à la suite d’une résiliation, qui peuvent être subis par l’acheteur ou une autre personne, notamment la perte de revenus, de profits ou d’occasions, sans égard au fait que la possibilité de pertes ou de dommages de ce genre était connue ou aurait dû être connue par Wajax.

Malgré toute autre disposition du contrat, la responsabilité globale totale de Wajax envers l’acheteur ou toute autre personne aux termes du contrat ou se rapportant au contrat ou aux travaux, que ce soit par voie d’indemnisation ou en raison d’un manquement à un contrat, à une garantie ou à une obligation prévue par la loi ou en responsabilité délictuelle ou autrement, n’excède pas le prix d’achat, moins tous les produits d’assurance qui peuvent être payables aux termes du contrat. L’acheteur fournit à Wajax une preuve écrite que son assureur a renoncé à son droit de subrogation contre Wajax.

Assurance

Avant de fournir des services sur le terrain et jusqu’à ce que l’exécution de tels services soit terminée, Wajax (pour son compte et à ses propres frais) maintient des polices d’assurance tous risques auprès d’organismes publics ou d’assureurs autorisés à exercer des activités dans la province dans laquelle les services doivent être exécutés, y compris une protection visant la responsabilité contractuelle, les dommages corporels, la responsabilité du fait du produit, les risques après travaux et les dommages matériels d’une limite minimale de 1 000 000 $ CA (un million de dollars canadiens) ou son équivalent par sinistre.

Force Majeure

Aucune partie n’est considérée en défaut ou responsable à l’égard d’un défaut d’exécution d’une obligation aux termes du contrat (sauf une obligation de paiement) lorsque ce défaut et dans la mesure où ce défaut est causé par un événement de force majeure. Un événement de force majeure découle de toute circonstance raisonnablement indépendante de la volonté de la partie touchée qui empêche ou compromet l’exécution du contrat, y compris, sans s’y limiter, les circonstances suivantes :

  • les retards des sous-traitants ou des fournisseurs de Wajax;
  • les interruptions de travail, y compris les grèves ou lockouts, touchant notamment les employés de Wajax ou de ses sous-traitants ou fournisseurs;
  • une guerre, des conflits ou une mobilisation militaire;
  • une émeute, une insurrection, une saisie par un groupe non gouvernemental ou des troubles civils;
  • un tremblement de terre, une inondation, un incendie ou un autre désastre physique naturel;
  • un embargo ou une interdiction d’importation et d’exportation de matériaux, d’équipement ou de services;
  • un acte de terrorisme;
  • une épidémie.

La partie invoquant un événement de force majeure donne un avis écrit à l’autre partie de la survenance d’un événement de force majeure qui cause, ou est vraisemblablement susceptible de causer, un défaut d’exécution d’une obligation aux termes de présentes. Cet avis indique la nature de l’événement, la durée prévue de celui-ci et son incidence prévue sur l’exécution du bon de commande. Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la cessation de l’événement de force majeure, la partie touchée donne un autre avis précisant l’incidence définitive de celui-ci sur l’exécution du bon de commande et un plan de reprise, y compris les incidences financières de ce plan de reprise. L’omission de donner l’un des avis ci-dessus peut entraîner le rejet de tout allègement relatif à un événement de force majeure, au gré de la partie touchée.

Cession

L’acheteur n’effectue aucune cession du contrat, en tout ou en partie, ou des sommes exigibles ou pouvant le devenir aux termes des présentes sans le consentement préalable écrit de Wajax; malgré un tel consentement de la part de Wajax ou une cession par l’acheteur, la partie initiale aux présentes à titre d’acheteur demeure responsable, solidairement, avec le cessionnaire à l’égard des obligations de l’acheteur aux termes du contrat. Wajax, à son gré, peut céder ou sous-traiter ses droits ou une partie de ses responsabilités aux termes des présentes aux sociétés de son groupe ou à un tiers.

Retard

Si l’acheteur omet d’accepter une livraison dans le délai de livraison indiqué dans le contrat pour un motif autre qu’une non-conformité importante de l’équipement aux termes du contrat, Wajax prend des mesures afin d’entreposer l’équipement aux risques et aux frais de l’acheteur. Malgré ce qui précède, l’acheteur paie la partie du prix d’achat qui devient exigible au moment de la livraison, comme si la livraison avait eu lieu.

Modifications

Les demandes de la part de l’acheteur visant la modification des travaux, y compris, sans s’y limiter, les modifications touchant les spécifications, les quantités, les obligations de livraison et les modalités de paiement, sont présentées par écrit à Wajax. Toutes les demandes de ce genre sont assujetties à l’acceptation écrite de Wajax et peuvent entraîner un ajustement du prix d’achat et/ou du calendrier de livraison, qui doit être convenu dans le cadre d’un ordre de modification du contrat.

Résiliation pour des raisons de commodité

  • L’acheteur peut résilier pour des raisons de commodité toute partie non exécutée du contrat en tout temps en donnant un avis écrit à Wajax qui aura fait l’objet d’une confirmation de la part de celleci; toutefois, si un calendrier de résiliation est prévu dans le contrat, alors l’acheteur peut uniquement résilier les parties non exécutées du contrat à la prochaine étape prévue dans le calendrier de résiliation. À la date de résiliation indiquée dans l’avis, Wajax met fin à tous les travaux résiliés, ne passe (à l’égard des travaux résiliés) aucune commande additionnelle et préserve et protège les matériaux achetés ou réservés aux fins des travaux résiliés, des travaux en cours et des biens finis et dispose de ces matériaux et biens conformément aux instructions de l’acheteur.
  • Relativement à une résiliation aux termes du présent article, l’acheteur paie, et Wajax accepte à titre de paiement définitif, les montants mentionnés dans le calendrier de résiliation prévu dans le contrat ou, si aucun calendrier de résiliation n’est prévu dans le contrat, la partie du prix d’achat total payable aux termes du contrat établie proportionnellement à l’étendue des travaux aux termes du contrat qui ont été exécutés à la date de résiliation, plus les frais engagés par Wajax relativement à la disposition des travaux et des matériaux en sa possession, les frais de démobilisation et tous les paiements et montants relatifs à la résiliation de contrats de sous-traitance déjà payés par l’acheteur. Pour dissiper tout doute, Wajax a le droit d’être indemnisée à l’égard de toute perte de profits, des contributions aux frais généraux ou des dommages accessoires ou consécutifs ou des autres dommages découlant de cette résiliation.

Résiliation en raison d’un défaut de Wajax

  • Wajax est en défaut aux termes des présentes à la suite de l’un des événements indiqués ci-dessous, qui constituera un cas de défaut s’il n’est pas corrigé dans les trente (30) jours suivant la remise à Wajax d’un avis de cet événement de la part de l’acheteur ou, s’il est possible de le corriger mais dans un délai supérieur, si Wajax n’a pas entrepris de mesures correctives au cours de ce délai ou ne prend pas avec diligence par la suite des mesures en vue d’apporter des correctifs :
    • Wajax est en défaut à l’égard de l’exécution d’une disposition importante du contrat, ou
    • Wajax fait l’objet d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation en raison de son insolvabilité ou d’un placement sous administration judiciaire, de manière provisoire ou définitive, ou commet un acte d’insolvabilité ou s’apprête à conclure un arrangement ou une proposition concordataire avec ses créanciers ou à faire une cession en leur faveur.
  • En cas de résiliation de ce genre, Wajax, sous réserve de la réception de tous les montants qui lui sont payables aux termes du contrat :
    • fait de son mieux pour céder à l’acheteur tous les contrats conclus avec un fournisseur ou un sous-traitant de Wajax pouvant être désigné par l’acheteur, dans la mesure où ces contrats peuvent être cédés, pourvu que l’acheteur assume toutes les obligations de Wajax découlant de ces contrats conclus avec le fournisseur ou le sous-traitant après la date de cet avis de résiliation et qu’il en soit responsable, et
    • remet à l’acheteur les documents de conception pertinents qu’elle a préparés.
  • Dès que possible, mais au plus tard trente (30) jours suivant la prise d’effet d’un avis de résiliation, les parties déterminent de bonne foi la valeur des travaux, de l’équipement et des documents de Wajax, ainsi que toute autre somme due à Wajax à l’égard des travaux exécutés conformément au contrat, à l’égard desquels celle-ci a le droit de recevoir un paiement de la part de l’acheteur.

Résiliation en raison d’un défaut de l’acheteur

  • L’acheteur est en défaut aux termes des présentes à la suite de la survenance d’un des événements indiqués ci-dessous qui n’est pas corrigé dans les trente (30) jours suivant la remise à celui-ci d’un avis de cet événement ou, s’il est possible de le corriger mais dans un délai supérieur, si l’acheteur n’a pas entrepris de mesures correctives au cours de ce délai ou ne prend pas avec diligence par la suite des mesures en vue d’apporter des correctifs :
    • l’acheteur a cédé ou transféré le contrat ou des droits ou intérêts s’y rapportant, sauf comme il est expressément permis par le présent contrat,
    • une déclaration de l’acheteur dans le contrat est fausse ou trompeuse à un égard important lorsqu’elle a été faite,
    • l’acheteur est en défaut à l’égard de l’exécution d’une disposition importante du contrat,
    • Wajax ne reçoit pas de l’acheteur le ou les paiements exigibles dans le délai de paiement convenu,
    • une suspension prolongée compromet l’ensemble des travaux, ou
    • l’acheteur fait l’objet d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation en raison de son insolvabilité ou d’un placement sous administration judiciaire, de manière provisoire ou définitive, ou commet un acte d’insolvabilité ou s’apprête à conclure un arrangement ou une proposition concordataire avec ses créanciers ou à faire une cession en leur faveur.
  • De plus, le titre de propriété à l’égard de l’ensemble des travaux, des matériaux, de l’équipement, des outils et des fournitures qui a été précédemment transféré à l’acheteur est retourné automatiquement à Wajax jusqu’à ce que celle-ci ait reçu le paiement requis aux termes du présent article, auquel moment le titre de propriété sera transféré à l’acheteur.
  • En cas de résiliation de ce genre, en plus de tous les autres droits et recours pouvant être prévus par la loi ou loi d’équité dans les présentes, Wajax a le droit de recevoir de l’acheteur :
    • le paiement des travaux réellement exécutés avant la résiliation à l’égard desquels Wajax n’a pas déjà reçu le paiement (y compris, sans s’y limiter, le coût des fournitures et des stocks, et le paiement des travaux en cours et de l’équipement obtenu ou produit mais non encore livré au moment de la résiliation, ainsi que le profit gagné et les frais généraux au moment de la résiliation) ou le prochain paiement d’étape, selon le plus élevé de ces montants; et
    • tous les autres frais engagés par Wajax en raison de cette résiliation du contrat, y compris, sans s’y limiter, les frais de démobilisation, les intérêts sur les paiements en souffrance et tous les paiements ou frais se rapportant à la résiliation de contrats de sous-traitance.

Propriété intellectuelle

Wajax demeure propriétaire de tous ses droits de propriété intellectuelle, de quelque nature que ce soit, et de tout matériel préparé ou élaboré par elle ou ses employés, y compris, sans s’y limiter, l’ensemble des calculs, des cartes, des diagrammes, des notes et des modèles. L’acheteur peut utiliser les éléments de propriété intellectuelle contenus dans tous les produits se rapportant aux travaux ou produits livrables aux termes d’une licence perpétuelle, sans redevance et non exclusive permettant l’utilisation de ces éléments de propriété intellectuelle relativement à l’exploitation des produits livrables aux termes du contrat. En aucun cas l’acheteur est autorisé à désosser l’équipement qui lui est destiné pour ses fins, sans la permission écrite préalable de Wajax.

Renseignements confidentiels

À moins de disposition contraire expresse et écrite, tous les renseignements, y compris les renseignements commerciaux généraux, données financières, données techniques, rapports, photographies, dossiers électroniques, spécifications, logiciels, dessins, outils, moules, schémas, plans, méthodes ou autres éléments de propriété intellectuelle, qui sont fournis, communiqués, conçus ou préparés par Wajax relativement au contrat sont considérés comme confidentiels, ne peuvent en aucun temps être communiqués à un tiers par l’acheteur sans le consentement écrit de Wajax et sont utilisés par l’acheteur seulement aux fins de l’utilisation et de la maintenance de l’équipement.

Inspections et audits

L’acheteur a le droit d’inspecter l’équipement aux installations de Wajax seulement sur remise d’un avis raisonnable de son intention de le faire. Une inspection ne doit pas compromettre ou restreindre la capacité de Wajax d’exécuter ses obligations aux termes du contrat, toute inspection qui compromet cette exécution pouvant entrainer des frais supplémentaires pour l’acheteur.

Paiement

Toutes les factures de Wajax sont exigibles et payables par l’acheteur NET 30 jours suivant la date de la facture et sont payables par l’acheteur sans compensation, retenue ou autre déduction. Lorsque des retenues de garantie sont négociées aux termes du contrat, le montant total des taxes applicables, y compris la TVH, la TPS et/ou la TVP, sera exigible à la première facture. Wajax peut suspendre les travaux si elle détermine, à son gré, que la solvabilité de l’acheteur est incertaine ou l’est devenue. L’acheteur convient d’aviser immédiatement Wajax de tout changement important touchant sa situation financière ou sa solvabilité. Les paiements en souffrance portent intérêt au taux annuel correspondant au « taux préférentiel » plus 3,5 %. Le « taux préférentiel » désigne le taux d’intérêt annuel annoncé par la Banque du Canada comme son taux préférentiel alors en vigueur aux fins de la détermination des taux d’intérêt sur les prêts commerciaux en dollars canadiens. Si l’acheteur n’a pas payé un montant exigible dans le délai de paiement convenu, Wajax peut, sur remise d’un avis à l’acheteur, suspendre l’exécution du contrat, et l’acheteur sera en défaut aux termes de l’article 18. Si Wajax suspend son exécution, alors la date de réalisation et de livraison et les autres dates prévues aux termes du contrat seront ajustées comme il est raisonnablement requis pour tenir compte de l’incidence de la suspension de l’exécution de Wajax, et l’acheteur paie à celle-ci les frais additionnels raisonnables et nécessaires qu’elle a engagés à cet égard.

Loi applicable

Le contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province d’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent (sans tenir compte des conflits de lois). Wajax et l’acheteur reconnaissent que les tribunaux ontariens sont compétents pour être saisis de toutes les procédures judiciaires relatives au contrat; Wajax et l’acheteur reconnaissent irrévocablement par les présentes la compétence de ces tribunaux et s’en remettent à celle-ci. La loi intitulée Loi sur la vente internationale de marchandises et la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent pas au contrat.